Trả lời:

Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp quy định, thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật Doanh nghiệp (gồm: 1- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; 2- Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên HĐQT không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ);

b) Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quy định, ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp (nêu trên), thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ.

Như vậy, chủ tịch HĐQT không có thẩm quyền để bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT. 

Nhưng theo thông tin mà ông cung cấp, chủ tịch HĐQT là cổ đông đang nắm giữ 75% cổ phần của công ty. Do đó, Chủ tịch HĐQT của công ty có thể thông qua quyết định của ĐHĐCĐ (bằng hình thức cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc hình thức lấy ý kiến bằng văn bản) có thể thực hiện việc miễn nhiệm thành viên HĐQT. Cụ thể:

- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì quyết định của ĐHĐCĐ về các vấn đề miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ (điểm d khoản 2 Điều 104). Quyết định của ĐHĐCĐ về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện: Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (điểm a khoản 3 Điều 104).

- Trường hợp Điều lệ công ty có quy định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT có thể được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

Luật sư Phạm Ngọc Minh
(Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội, E-mail: info@youmevietnam.com)